[轉貼]國內上市櫃公司濫用私募、釋股、減資的手法 (供您參考)

下文為轉貼文,不代表發帖人立場...

Part 1
茫茫股海，大股東擁有絕對的主場優勢，早就不是新聞。但近年來，資本市場遊戲日益翻新，減資、私募、釋股，在令人眼花撩亂的資本遊戲中，小股東的權益一次又一次被踐踏。大同的林蔚山、威盛王雪紅以及友達李焜耀，這些聲譽顯赫的大老闆們，都在其公司的利益分配中，把大餅從小股東口中挖出來，一刀切給了特定人。這是台灣資本市場的悲哀！金管會、證交所應該負起監理責任，針對這些情事是否違法，給小股東明確的交代。

當初是看大同在台灣這麼多年了，到現在我每天還用大同電鍋煮飯，很好用，但股價怎會跌成這樣呢？我買了一百多張呢。
我是二○○三年買進的，總共拿了一百多萬元的私房錢去買，那時我的孩子剛考上高中，想說以後賺了錢給他當作大學畢業出國念書的學費。但七年了，那天問了我的營業員，他說七年來大盤大概漲了二到三成，我九塊買的，七年來大同沒有配我一毛錢（股息），到現在股票價值剩下六十幾萬元。

前幾天，我看報紙說最近還要減資六成再增資，我問我的營業員這是什麼意思，我要再拿錢出來增資嗎？這樣之前虧的就會慢慢補回來了嗎？他說我的股票只會剩下四十幾張，而且我不能增資，因為增資是給大股東他們增的，不是我。
我不懂，怎麼會變這樣？股價跌、張數還變少，大同到底發生了什麼事？難道要我認賠賣掉嗎？
我虧錢就算了，但我的孩子要出國讀書怎麼辦？
這是一位大同小股東的真實心聲，卻也道出了，茫茫股海裡，千千萬萬個小股東，最寫實的心情。
股市就像大海，大股東們像是開著豪華大遊艇的船主，御浪前行，好不愜意。
但多數小股民卻只能隻身跳進大海裡游泳，隨著浪花起落，連個救生圈都沒有，只要風浪一起，就要淹沒在茫茫大海裡。
這幾年，台灣的資本市場越來越活絡，外表看來，法令似乎越來越繁複，但對小股東權益的保護，實際上增加了多少？只有天曉得。
但對手握公司充分資訊的大股東而言，本已立於不敗之地，加上近年來可以玩的「把戲」越來越多了，這些魔杖在手，只要海浪（機會）一來，一番上沖下洗之後，再讓魔杖充分發揮法力，小股東的權益眼看就被坑殺殆盡。
但是，主管機關看見了嗎？金管會、證交所的大官們，聽見小股民們含淚的吶喊了嗎？至少到目前為止，還不見這些主管機關有具體的大動作，但小股東的權益，早就在這場由大股東所主導的利益分配遊戲中，被秒殺了。

釋股 貪財大股東分配利益的幻術/大同把五．六億元利益變不見了
就以這次大同公司為例，從今年五月十二日，第一篇小股東致大同董事會的公開信，以廣告形式披露在《經濟日報》開始，這家百年老店的問題再度浮上台面。
表面上是一群小股東透過廣告，抗議大同公司的減資增資、以及公、私產權不分的公司治理問題；但背後不為人知的，卻是一幅大同董事長林蔚山低價釋股的情事。
故事要從去年的五月說起。
去年九月九日，尚志精密化學（簡稱尚化）登上興櫃交易。尚化是大同集團旗下一家專做電動車的磷酸鋰鐵電池的公司，搭上電動車的風潮，加上特有的日本技術專利，因此一登錄興櫃，股價就衝上百元俱樂部，至今股價還在九十元上下。
一般公司要掛牌之前，都要做股權分散的動作，尚化當然也不例外。去年五月，尚化的最大股東——也就是大同公司，拿出手上共一萬二千張的尚化股票來釋股，以達到股權分散的目的。
但弔詭的事情來了，這一萬二千張其中至少七千張股票，都釋給了股市知名金主賈文中相關的投資公司（見圖），賈文中曾多次參與上市櫃公司經營權爭奪。根據大同公司去年半年報揭露，這筆釋股交易，每股僅僅十五．八九元。
如果和三個多月後，尚化登錄興櫃首日的高點每股一三二元相比，每股價差高達一一六元，七千張就是八．一二億元；即使和最近五日來的均價每股九十六元相比，也有五．六億元的價差。
這筆錢，原本應該要在大同名下，屬於公司全體股東所有；但如今卻因為大同賤賣資產，價差落進了賈文中等相關人口袋，被犧牲掉的，是大同所有小股東的權益。
至於大同公司為什麼別人不賣，偏偏要把尚化的股票，以低價賣給賈文中等相關人？是否與二○○八年大同經營權爭奪戰有關？這個答案當然只有交易雙方當事人的心裡最清楚。
但更值得注意的是，今年六月十八日，大同的股東會上，要通過減資三百二十億元，還要再私募增資；而減資後的大同每股淨值十二元，和如今大同在重大訊息上公告載明的私募參考價格每股七元相比，足足有五元的價差。參與私募的名單如何，值得密切關注。
對林蔚山來說，減資加私募的計畫，如何在股東會中闖關已是一道難題。但對尚化釋股案當中「賤賣資產圖利特定人」的疑義，在今年股東會上，要如何給大同小股東們一個說明，這恐怕要比通過減資加私募的案子，還要更棘手。

大股東口袋滿滿　小股東求告無門
事實上，類似的案例絕非只有大同一樁，尤其在公司未上市之前的釋股，由於還未受到公司上市櫃之後法令的嚴密規範，這塊難得的空白堪稱「黃金時期」，給了董事長一人手握釋股生殺大權的好機會。
到底誰能分得這個好處？有人選擇給了對自己有恩的特定人、親友，還有人乾脆給了自己，但無論如何，被犧牲的，全都是小股東權益。日前證交所董事會審查圓展上市案也是一例，圓展是一家從上市公司圓剛科技切割出來的金雞母，公司獲利良好。但這個上市案到了證交所董事會竟破天荒喊卡，硬是把案子退回審議委員會重審；理由就是圓展在上市前釋股時，母公司圓剛科技的董事長郭重松，把圓展股票用很低的價格，賣給了圓剛的董監事個人，甚至包括獨立董事們。
圓展與尚化案如出一轍，說穿了，都是「釋股」惹的禍。對於公司的掌權者來說，這場利益重分配的遊戲，實在簡單得太誘人，太輕易的就會挑起人性的貪婪面。

Part 2
私募制度原本是良善美意，卻在台灣成了少數不肖大股東自肥的工具，出現自家人折價認股、一手買一手賣賺價差、虛增所需資金辦理私募案、申報不確實等怪現象。
今年有一七二家上市櫃公司進行私募，換算每七家公司就有一家舉行私募。然而，你知道私募可能會讓你手上的股票貶值嗎？經檢視私募案，仔細研究認購者身分與大股東的持股異動明細，比對認購價與市價差異，發現上市櫃公司濫用私募制度的四大亂象。

一、找自己人、大股東眷屬享認購折扣
找策略夥伴私募入股，原本是犧牲股價、股本，換取長期的合作效益，然而卻有不少公司董監事、員工也一起加入認購折價私募股的行列，儼然當成新的「分紅管道」，甚至連大股東的家人也一同加入「策略聯盟行列」。
包括威剛引進聯電與京元電資金、 驊訊與中國龍旗集團聯盟、東貝與彩晶結盟、訊聯引進鴻海資金、大宇資結盟智冠、元隆電找來日月光和鴻海當金主，都見到大股東與自家關係人堂而皇之加入折價認購行列驊訊。
在去年五月與龍旗集團策略聯盟，讓龍旗得以認購市價打六折的私募股，雖然成功引進策略夥伴，但包括驊訊董事長鄭期成與配偶子女、高階主管及眷屬等人都「搭便車」認購六折股，公司表示是龍旗希望經營階層一起認購，而主管也考量不希望持股被稀釋，而一同參與。
無獨有偶，威剛以市價打七折的私募股引進聯電、京元電等策略投資人，但董事長陳立白與陳玲娟夫婦卻是此案的最大認購者，兩人以及名下的投資公司合計認購高達四七四○張私募股。
東貝去年引進彩晶、瑞軒資金進行策略聯盟，但董事長吳慶輝也認購三千五百張，甚至比瑞軒的認購股數還要多。連戰的女婿陳弘元身為元隆公司總經理，也認購公司私募的二三一二張股票，打八五折。
原相引進廣達、昆盈等策略夥伴的私募案中，也讓公司的榮譽董事長曹興誠認購近一半股數。但據說是原相董事會特別情商老曹出馬以穩定軍心。
這些大股東勇於認購要鎖籌碼三年的私募股，固然是基於對公司前景的高度信心，但公司讓自己大股東、經理人或關係密切的私人認購，價格還要打六、七折，是否合適？箇中玄機小股東們理當仔細思索。

二、大股東邊買邊賣賺價差
許多公司辦理私募的理由，就是私募股必須閉鎖三年不得賣出，有助於公司股權結構穩定。然而，實際上卻可看到部分公司的大股東，靠著賣手中老股、認購折價私募股，在保有原來的持股比率之餘，還能賺得價差。
驊訊董事長與家人認購私募股前共賣出四千多張老股，副總楊昆成強調，公司去年三月董事會通過私募、六月股東會決議辦私募，但今年四月才完成繳款，董事長是去年三到七月賣出，時間點已差了快一年，兩者並無關係。
威剛董娘陳玲娟從去年七月至今已賣出一千多張持股，公司回應是個人理財規畫。
美吾華董事長李成家家族三家投資公司誠意、誠心、力領，合計認購公司私募股八千張，認購價照市價打七折，一年半來共出售老股五千多張，淨賺價差三成以上。公司則回應指出，三家公司總持股依然比去年同期還要高。
聯成總經理柯衣紹在聯成今年一月發行的私募案中，認購了二二五張股票，不過從去年十一月到今年四月，就已經賣出了兩百張股票。

三、沒錢才辦私募，有錢則交叉認購
在私募案中，有一件有趣的案例，許多公司的私募理由，都是為了讓資金趕快到位，而選擇籌資較迅速的私募，隸屬同一集團的懷特與美吾華，都以這個理由辦理私募。
有趣的是，急著要讓資金進帳的懷特與美吾華，卻都有閒置資金可以互相認購對方的私募股，懷特認購美吾華私募股金額達九九一三萬元，美吾華認購懷特金額三億四五八二萬元，兩家公司同時在去年七月完成繳款。
更奇怪的是，懷特、美吾華買下對方私募股的前後，還持續出售老股，美吾華認購了一萬多張懷特私募股，一年半來賣出三千多張老股；懷特認購美吾華八千張，一年半以來賣出近千張。私募真能取得閉鎖三年的穩定籌碼？在懷特與美吾華私募案中，顯然不適用。
四、私募股恐藉此成為借屍還魂的員工分紅
由於私募最主要監督者就是股東，資訊揭露的透明度，關係到小股東維護自身權益的能力。然而，本刊調查私募案過程中，發現至少三類申報怪現象。
第一，許多大股東都將持股交由銀行信託，也因此，當大股東以股票信託專戶認購私募股，竟只公告是哪些銀行代管的專戶，卻未必告訴投資人專戶的擁有者，包括聯成、浩鑫、勁永、金麗科都有此現象 但同樣是託管專戶，旭展公司就清楚地列出專戶所有人名稱，堪稱清楚揭露資訊的模範生。
第二，各公司申報認購人並不確實，包括永兆、大宇資、金麗科並未依規定填寫認購者究竟是否為公司關係人。第三，私募案消失了？新世紀私募案於去年十一月定價，今年一月群光也公告取得新世紀私募股，但到六月初都未見相關資訊申報，經查，竟然是法規沒限制私募繳款期限，資金未繳足前資料不用申報。比起現增繳款期只有一個月，私募案規定實在過於寬鬆，顯示無論是金管會或證券交易所均對私募案的管理掉以輕心，才造成發行公司的輕忽，對小股東而言，資訊將因此更不對稱。
由於私募相當簡便，也導致有公司採用很具「創意」的方式運用私募制度。懷特將去年私募的一部分增資股，免費提供給工研院，作為技術移轉的報酬，然而懷特增設技術移轉專案管理委員會，讓參與委員會作業的公司員工也無償取得技術股。今年二月，證期局發現私募股恐藉此成為借屍還魂的員工分紅，只得勒令懷特員工將私募無償技術股「吐出來」，成了業界茶餘飯後的趣談。事實上，私募制度光怪陸離現象還很多。

原來如此，可惡..